GmbH auflösen – der Schritt raus aus dem Unternehmertum!

Dezember 28, 2022
Lesezeit: 4 Minuten

Inhaltsverzeichnis

Grundsätzlich findet die Gründung einer GmbH ohne zeitliche Einschränkung statt, wodurch sie auf unbestimmte Zeit fortbesteht. In einigen Sonderfällen kann es jedoch nötig sein, die Gesellschaft wieder aufzulösen und die damit verbundenen Folgen auf diese Weise zu beseitigen. Doch bei welchen Ursachen kommt die Auflösung einer GmbH infrage und wie läuft dies in der Regel ab? Direkt hier in diesem Beitrag stellen wir dir den typischen Ablauf genauer vor und zeigen, wie die Auflösung gelingt.

Diese Gründe kann die Auflösung einer GmbH haben

Die häufigste Ursache für die Auflösung einer GmbH ist das wirtschaftliche Scheitern. So kommt es nicht selten zu wirtschaftlichen Gründen, die einen weiteren Betrieb unprofitabel werden lassen. Auch unabhängig von wirtschaftlicher Schwäche kann es jedoch möglich sein, eine GmbH aufzulösen. Die damit verbundenen Gründe finden sich im § 60 GmbHG, wonach die folgenden Optionen bestehen:

  • Beschluss der Gesellschafter
  • Ablauf im Gesellschaftsvertrag
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
  • Gerichts- oder Verwaltungsurteil

Um eine GmbH auflösen zu können, muss dies im Regelfall durch die jeweiligen Gesellschafter vorab beschlossen werden. Ein Grund kann auch sein, dass einzelne Gesellschafter sich lieber einem anderen Unternehmensgegenstand widmen möchten und dementsprechend kein Raum für die GmbH bleibt.

Die formellen Schritte zur Auflösung einer GmbH

Grundsätzlich ist eine eingetragene GmbH eng mit dem Handelsregister verknüpft. Erst nachdem die Eintragung im Handelsregister gelöscht wurde, endet auch die Existenz der GmbH. Der Weg dorthin erfordert drei Schritte: die Auflösung, die Liquidation und die Löschung. Wie genau die Abwicklung im Detail erfolgt, zeigen wir dir hier genauer, um dabei für die sichere Auflösung deiner GmbH zu sorgen:

Auflösung

Mit der Auflösungsphase wird die Abwicklung der GmbH eingeleitet. Auch wenn nicht sofort eine Löschung aus dem Handelsregister erfolgt, wird der Gesellschaftszweck in dieser Phase verändert. Triff hierzu mit den anderen Gesellschaftern im Rahmen einer Drei-Viertel-Mehrheit den Beschluss zur Auflösung. Anschließend hat der Liquidator im Unternehmen die Aufgabe, laufende Geschäfte zu beenden, geschäftliche Aktivitäten abzuwickeln und dann den Gläubigeraufruf umzusetzen.

Liquidation

Der Gläubigeraufruf stellt den Übergang zur Liquidation der GmbH dar, wonach die Auflösung der GmbH bekannt gemacht wird. Auf diese Weise können sich Gläubiger bei der GmbH melden, um vor Abschluss der Auflösung noch offene Forderungen geltend zu machen. Zum Schutz deiner Gläubiger beginnt mit dem Aufruf das Sperrjahr, in dem kein Vermögen mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf. Lediglich die offenen Forderungen der Gläubiger sind zu begleichen.

Löschung

Sobald alle Abwicklungsmaßnahmen abgeschlossen sind, beginnt die eigentliche Löschung der GmbH. Auch hierbei ist die Unterschrift notariell zu beglaubigen. Anschließend wird die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister veranlasst, wonach diese rechtlich nicht mehr existent ist. Die Bücher und Schriften der ehemaligen GmbH müssen laut entsprechender Gesetzeslage jedoch für mindestens zehn Jahre aufbewahrt werden. So bleiben die Geschäftshandlungen nachvollziehbar.

Ist für die GmbH-Auflösung anwaltliche Hilfe erforderlich?

In der Regel ist es im Rahmen der Auflösung einer GmbH sinnvoll, jeden Schritt anwaltlich begleiten zu lassen. Sowohl die Auflösung als auch die Liquidation und die Löschung lassen sich im Rahmen der Gesellschaft professionell umsetzen, um schlussendlich die besten Entscheidungen für die GmbH zu treffen. Vor allem die zeitliche Begleitung und Organisation wird bei der Abwicklung ein echter Vorteil.

Bei derart vielen Aufgaben, mehreren Notarterminen und einzelner Forderungen von Gläubigern ist es eine gute Wahl, anwaltliche Beratung einzuholen. Auch wenn die damit verbundenen Kosten für die zu löschende GmbH meist eine zusätzliche Belastung darstellen, lässt sich der Auflösungsbeschluss auf diese Weise deutlich besser voranbringen. Auch wenn grundsätzlich keine Pflicht zur Auflösung einer GmbH mit anwaltlicher Hilfe besteht, ist dies zum Schutz vor einer Vermögenslosigkeit die beste Wahl.

Diese Kosten entstehen bei der Auflösung einer GmbH

Auch wenn es für viele Gesellschaften schmerzhaft klingen mag, kostet die Auflösung der GmbH zum Abschluss nochmal ordentlich Geld. Bereits die beiden Notartermine zur Beurkundung verursachen an dieser Stelle Kosten in Höhe von 400 bis 600 Euro. Hinzu kommt die notwendige Bilanz, die zur Öffnung der Liquidation sowie zum Abschluss der laufenden Geschäfte relevant ist. Die damit verbundene Erstellung kostet bei großen GmbHs vornehmlich viele tausend Euro. Wünschst du zusätzlich eine juristische Begleitung für die Auflösung deiner GmbH, sind Pauschalangebote ab 4.000 Euro die günstigste Wahl.

Gelingt die Löschung auch ohne Liquidation der GmbH?

Bestimmte Umstände ermöglichen die Auflösung einer GmbH auch ohne die aufwendige Liquidation. Dies ist zum Beispiel möglich, wenn kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist und dabei gleichzeitig kein Vermögen an die bestehenden Gesellschafter verteilt wurde. Da sich aus einer vermögenslosen GmbH kein Potenzial für bestehende Gläubiger ergibt, fallen die Auflösung und das Erlöschen der Gesellschaft an dieser Stelle zusammen. Dies erfordert jedoch nachweisbare Zahlen.

Falls du die Voraussetzungen einer solchen GmbH-Auflösung erfüllst, solltest du diesen Sonderweg zwingend zuvor mit einem Anwalt besprechen. Dieser sichert dich für mögliche Geschäfte rund um die GmbH ab und zeigt dir auf, welche Verbindlichkeiten es im Verfahren zu erfüllen gilt. Ein Vorteil ist, dass der Anwalt die Anmeldung genau überprüfen kann und die für dich passende Lösung empfiehlt.

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Rund um die Liquidation und das damit verbundene Sperrjahr ergeben sich viele Herausforderungen für dich und für deine GmbH. Bedenke einen möglichen Gesellschafterbeschluss aus diesem Grund vorab, da auch dieser finanziell unschöne Folgen haben kann. Je nach Auflösungsgrund kann es daher besser sein, noch einmal eine professionelle Beratung zu nutzen und die wirtschaftliche Entwicklung der GmbH zu korrigieren. Auch neue Gesellschafter können zu diesem Zweck eine gute Option sein.

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