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Du möchtest eine GmbH gründen oder Geschäftsanteile an einer erwerben? In diesem Fall solltest du dich unbedingt mit dem Thema „Sperrminorität“ befassen. Hast du davon schon einmal gehört und weißt, was das ist? Kennst du deren Auswirkungen und welche Vorteile du daraus ziehen kannst? In unserem Artikel erklären wir dir alles Wichtige, was du zur Sperrminorität wissen musst.
Was genau ist die Sperrminorität bei einer GmbH?
In einer GmbH besitzt du als Gesellschafter, auch als atypisch stiller Gesellschafter, entsprechend deiner Einlagen Stimmanteile. Anhand dieser hast du auch mit einer Minderheit ein Entscheidungs- und Mitbestimmungsrecht.
Bei einer Sperrminorität handelt es sich um den Anteil eines Unternehmens, bei der die Minderheitsgesellschafter Beschlüsse verhindern können. Wichtige Entscheidungen müssen nämlich gemäß dem GmbH-Gesetz (GmbHG) durch eine qualifizierte Mehrheit beschlossen werden – diese liegt bei mindestens 75,1 Prozent. Somit kannst du auch als Minderheitsgesellschafter mit Minimum 25,1 Prozent Stimmanteilen Einfluss auf wichtige Entscheidungen wie Fusionen (beispielsweise im Zusammenhang mit Synergien), Übernahmen oder Satzungsänderungen in einer GmbH nehmen und deine Interessen vertreten.
Des Weiteren ist die Sperrminorität ein wichtiges Kriterium, wenn es um die Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers geht. Im Rahmen eines sogenannten „Statusfeststellungsverfahrens“ kann seitens des Arbeitsgerichts ermittelt werden, ob dieser als Arbeitnehmer anzusehen ist oder nicht.
Die Unterschiede zwischen echter und unechter Sperrminorität
Eine Sperrminorität wird in zwei Kategorien eingeteilt, die echte und die unechte Sperrminorität. Diese unterscheiden sich im Wesentlichen vom Umfang der Entscheidungen, die dir als Gesellschafter zustehen:
Echte Sperrminorität
Die echte Sperrminorität umfasst alle wichtigen Entscheidungen der Anteilhalter – und zwar uneingeschränkt. Wenn es einen Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers gibt, kann dieser alle wichtigen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung beeinflussen. Dadurch wird er einem selbstständigen Unternehmer gleichgesetzt und ist nicht sozialversicherungspflichtig. Die echte Sperrminorität wird oft auch als „qualifizierte Sperrminorität“ bezeichnet.
Unechte Sperrminorität
Eine unechte Sperrminorität liegt vor, wenn Anteilhalter nur die von den Gesellschaftern vorher definierten, spezifischen Beschlüsse und Entscheidungen beeinflussen können. Hier zählt der Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer in der Regel als Angestellter – er ist sozialversicherungspflichtig und kann nur in Ausnahmefällen befreit werden.
Wichtige Details zu Mehrheiten und Stimmrechten
Für die meisten Beschlüsse, vor allem die, die das Alltagsgeschäft der GmbH betreffen, reicht eine einfache Mehrheit (>50 Prozent) in der Gesellschafterversammlung aus, damit die Entscheidungen bindend sind.
Bei wichtigen Fragen, bei denen beispielsweise über die Zukunft der GmbH bestimmt wird, ist eine qualifizierte Mehrheit (>75 Prozent) als Dreiviertelmehrheit notwendig. Das betrifft beispielsweise die Änderung der Strategie, eine Satzungsänderung oder Fusionen. Diese Regelung dient dem Schutz der Minderheitsgesellschafter.
Die Auswirkungen der Sperrminorität auf Investoren
Für Investoren ist die Sperrminorität ein großer Anreiz. In der Regel wollen diese nämlich nicht am operativen Geschäft der GmbH mitwirken und sich nicht um Alltagsfragen kümmern. Mithilfe der Sperrminorität müssen sie das auch nicht, können aber ihre Interessen im Unternehmen verfolgen. Sie können zwar dadurch Beschlüsse, die nur eine einfache Mehrheit benötigen, nicht verhindern, aber bei wichtigen Entscheidungen kann der Investor von seinem Veto-Recht Gebrauch machen.
Nachteile einer Sperrminorität
Die Sperrminorität hat allerdings nicht nur Vorteile, sondern auch Nachteile. Durch den Schutz der Minderheitsgesellschafter kann deine GmbH auch in Schwierigkeiten geraten, nämlich dann, wenn beispielsweise kritische Entscheidungen in Krisenzeiten von der Sperrminorität blockiert werden. Somit ist die Gesellschafterversammlung handlungsunfähig, was im schlimmsten Fall zu einer Insolvenz der GmbH führen kann.
Weiterentwicklung nur mit Sperrminorität möglich
Die Satzung einer GmbH, also der Gesellschaftsvertrag, muss im Laufe der Zeit immer mal wieder angepasst werden. Hast auch du in der Gründungsphase erst einmal nur einen Mustervertrag verwendet? Dieser wird in der Regel nicht lange ausreichen. Der eingetragene Geschäftsführer, Ziele oder die Strategie des Unternehmens ändern sich, je länger dieses besteht. Dann muss die Satzung angepasst werden, damit sich deine Firma weiterentwickeln kann. Stellt sich die Sperrminorität allerdings gegen diese Satzungsänderungen, ist solch eine Weiterentwicklung nicht möglich.
So wirkt sich die Minorität auf die Sozialversicherung aus
Ein ständiger Streitpunkt besteht bei der Beurteilung des Beschäftigungsverhältnisses von Gesellschafter-Geschäftsführern: Werden sie als Selbstständige eingestuft oder zählen sie als Angestellte und sind somit sozialversicherungspflichtig?
Leider sind sich hier auch das Sozialgericht und das Arbeitsgericht nicht einig, sodass es oft keine eindeutige Klärung gibt. Hierfür wird dann in der Regel der Gesellschaftervertrag geprüft. Wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer eine beherrschende Stellung oder zumindest eine echte Sperrminorität besitzt, wird er vom Arbeitsgericht als Selbstständiger eingetragen und ist nicht sozialversicherungspflichtig - es besteht die Auffassung, dass er auch als selbstständiger Unternehmer entscheiden und agieren könnte.
Nun gibt es aber auch Minderheitsgeschäftsführer (mit einem Anteil von zum Beispiel 30,1 Prozent) ohne Sperrminorität oder mit unechter Sperrminorität. Wenn diese ebenfalls sozialversicherungsfrei gestellt werden wollen, besteht die Möglichkeit, die Satzung dahingehend zu ändern, dass einfache Beschlüsse eine Mehrheit von mindestens 70 Prozent benötigen. Somit könnte der Geschäftsführer sämtliche Entscheidungen blockieren und ist nicht sozialversicherungspflichtig.
Wenn du dich von der Sozialversicherungspflicht freistellen lässt, könntest du dank der Sperrminorität Abgaben sparen. Allerdings musst bzw. solltest du dann privat vorsorgen. Rechne dir am besten vorher aus, welche Variante die Bessere für dich wäre.
Diese Vorteile hat die Sperrminorität in der Praxis
Damit du noch eine bessere Übersicht bekommst, hier die wohl wichtigsten Vorteile der Sperrminorität in der Zusammenfassung:
- Kontrolle der Entwicklung des Unternehmens durch die Einflussnahme bei wichtigen oder kritischen Beschlüssen
- Gesetzlich gewährleisteter Schutz der Minderheitsgesellschafter (GmbHG)
- Anreiz für Investoren
- Die Sozialversicherungspflicht kann in bestimmten Fällen entfallen und du sparst Abgaben
Achtung:
Die Sperrminorität ist auch relevant für Aktiengesellschaften (AG) und Unternehmergesellschaften (UG).
Jetzt mehr über die richtige GmbH-Führung erfahren!
Als Minderheitsgesellschafter gibt dir eine Sperrminorität die Möglichkeit, bei wichtigen Unternehmensentscheidungen mitzubestimmen. So können wichtige Beschlüsse nicht ohne deine Zustimmung getroffen werden. Wenn du in deiner eigenen GmbH eine Sperrminorität vorliegen hast, beachte auch die Risiken, die aus dieser entstehen können und regele sie klar im Gesellschaftervertrag.
