Stiller Gesellschafter – welche Rolle er für die Gesellschaft spielt

September 6, 2022
Lesezeit: 4 Minuten

Inhaltsverzeichnis

Stille Gesellschafter sind Personen, die sich als Geldgeber mit einer Vermögenseinlage oder anderen Leistungen an einem Handelsgewerbe beteiligen, ohne nach außen als Gesellschafter aufzutreten. Ein anderes Wort dafür ist die stille Beteiligung. Durch seine Einlage hat der Geldgeber das Recht auf eine Gewinnbeteiligung. Doch welche Vorteile hat dieser Gesellschafter und könnte das auch für dein Unternehmen interessant sein? Genau das zeigen wir dir in diesem Artikel.

Typische und atypische Gesellschafter in der Gesellschaft

Stille Gesellschafter sind entweder natürliche oder juristische Personen. Die Höhe ihrer Einlage legen diese Personen selbst fest. Ihre Einlagen kannst du am besten mit einem Darlehen einer Bank vergleichen. Generell lassen sich zwei unterschiedliche Formen finden – der typische und der atypische Gesellschafter. Sie unterscheiden sich in einigen Punkten:

Den typischen Gesellschafter zeichnet aus…

  • Beteiligung am Gewinn
  • Nicht an Wertveränderungen des Unternehmens beteiligt
  • Haftet gemäß seiner Einlage
  • Kontrollrechte sind eingeschränkt
  • Keine Mitbestimmungs- und Entscheidungsrechte
  • Keine Mitarbeit im Unternehmen

Den atypischen Gesellschafter zeichnet aus…

  • Beteiligung an Gewinn und Verlust
  • Ausgeweitete Haftung
  • Wird als Mitunternehmer betrachtet
  • Trägt das Unternehmensrisiko mit
  • Entscheidungs- und Mitbestimmungsrecht vorhanden
  • Mitarbeit im Unternehmen
  • Verbindet steuerliche Vorteile einer Personengesellschaft und beschränkte Haftung einer Kapitalgesellschaft

Die Vorteile eines stillen Gesellschafters

Möchtest du neu gründen, kann das Einbeziehen eines stillen Gesellschafters viele Vorteile mit sich bringen. Gerade zu Beginn musst du einige Investitionen tätigen. Der Teilhaber dient in diesem Fall als einfache Quelle für Kapital, da er im Gegensatz zu einer Bank keinen Rückzahlanspruch erhebt und auch keine Zinsen anfallen. Außerdem bleibt der Teilhaber anonym und taucht in keinem Handelsregister auf. Zudem kann die Gewinnausschüttung als Betriebsausgabe abgesetzt werden. 

Der stille Teilhaber selbst profitiert durch seine Einlage vom Unternehmensgewinn, ohne aktiv dafür zu arbeiten. Zudem gibt es für ihn kaum gesetzliche Vorschriften und Verpflichtungen, an die er sich halten muss. Beteiligt sich ein stiller Gesellschafter an einer bereits bestehenden Gesellschaft, ist weder eine Veränderung der Geschäftsführung, noch eine Anpassung der Unternehmensform nötig. 

In diesen Fällen sind stille Gesellschafter ein Nachteil

Wer sich als Geschäftsinhaber für einen stillen Gesellschafter entscheiden, sollte sich auch über die möglichen Nachteile im Klaren sein. Denn du kannst dich finanziell stark von ihm und seinen Einlagen abhängig machen. Der Teilhaber selbst trägt außerdem das Risiko, dass er im Falle einer Insolvenz seine gesamte Einlage verlieren kann. Zusätzlich kann er keinen Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschaft nehmen. Dadurch haftest du selbst für mögliche Verluste des stillen Gesellschafters.

Tipp:

Auch wenn ein formloser Vertrag laut Gesetz ausreicht, solltest du die Vereinbarungen in jedem Fall schriftlich fixieren und alles gut durchdenken.

Wann sich stille Gesellschafter im Unternehmen lohnen

Sowohl für den Inhaber eines Unternehmens als auch für den stillen Gesellschafter lohnt sich eine befristete Teilhaberschaft in vielen Fällen am meisten. Der Vorteil für den Inhaber ist die schnelle Liquidität und der Teilhaber wird im besten Fall mit einem höheren Kapitalvermögen belohnt. 

Besonders risikolos ist die stille Teilhabe, wenn das Unternehmen gut dasteht. Doch auch im Falle einer Insolvenz würde der Geldgeber lediglich seine Einlage verlieren. Er kann allerdings aufgrund seiner Anonymität nicht haftbar gemacht werden. Im besten Fall kann er jedoch sein Geld gewinnbringend anlegen, ohne aktiv etwas für den zusätzlichen Gewinn tun zu müssen. 

Wie sich die stille Gesellschaft konkret auswirkt

Die stille Gesellschaft ist keine Handelsgesellschaft, sondern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Es können sich auch mehrere stille Gesellschafter an einem Unternehmen beteiligen, wodurch mehrere voneinander unabhängige stille Gesellschaften entstehen. Prinzipiell kann jeder ein stiller Teilhaber werden, der in der Lage ist, Geld, eine Vermögenseinlage oder Sachleistungen zur Verfügung zu stellen. 

Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB) sowie ergänzend das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dadurch ist beispielsweise festgelegt, dass der Gesellschaftsvertrag keiner Form bedarf und dass auch keine Eintragung ins Handelsregister vorgenommen werden muss. Eine Mindesteinlage ist nicht vorgeschrieben. 

Dem stillen Gesellschafter wird ein Kontrollrecht eingeräumt. Er darf in den Jahresabschluss einsehen und ihn auf Richtigkeit überprüfen, bzw. überprüfen lassen. Außerdem darf der Geschäftsinhaber ohne Zustimmung des Gesellschafters keinen persönlich haftenden Gesellschafter oder Kommanditisten aufnehmen. Auch die folgenden Auswirkungen sind bei stiller Teilhabe möglich:

  • Gewinnbeteiligung des stillen Gesellschafters ist zwingend nötig
  • Die Beteiligung am Verlust kann in einem Vertrag ausgeschlossen werden
  • Weitere Vereinbarungen sind durch einen Gesellschaftsvertrag regelbar

Weitere Vertragsklauseln für stille Gesellschafter

Die stille Gesellschaft wird vertraglich festgelegt. Im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft ist keine Handelsregistereintragung notwendig. Die Einlage wird auf einem Einlagekonto verbucht. Für den Teilhaber besteht außerdem kein gesetzliches Wettbewerbsverbot, allerdings gilt für ihn eine abgeschwächte Treuepflicht. 

Die Auflösung dieser Teilhaberschaft kann in verschiedenen Fällen erfolgen. Beispielsweise wenn sowieso nur eine befristete Teilhabe vereinbart war. Weitere Fälle sind der Tod des Inhabers, wenn dies nicht vertraglich ausgeschlossen wurde, eine Insolvenz sowie weitere wichtige Gründe. 

Die steuerliche Behandlung unterscheidet, ob es sich um einen typischen oder atypischen Gesellschafter handelt. Die Gewinnanteile des typischen Gesellschafters gelten beim Geschäftsführer als Betriebsausgaben, der vom Inhaber ermittelte Gewinn sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Der atypische Gesellschafter wird hingegen als Mitunternehmer betrachtet. Auch die folgenden Details zur steuerlichen Behandlung stiller Gesellschafter solltest du im Vorfeld beachten:

  • Zum Gewerbeertrag gehören die Gewinnanteile aller Gesellschafter.
  • Die Einlage des typischen Gesellschafters zählt zum sonstigen Vermögen, nicht zum Betriebsvermögen.
  • Die stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft, deshalb sind stille Gesellschafter keine Unternehmer im Sinn des Umsatzsteuerrechts.

Jetzt mehr über die Gesellschafter im Betrieb erfahren!

Wer stiller Gesellschafter werden will, sollte sich im Vorfeld gut informieren. Und auch, wenn du als Geschäftsinhaber darüber nachdenkst, einen Teilhaber mit ins Boot zu holen, solltest du über diese Entscheidung gut nachdenken. Denn es gibt noch weitere Möglichkeiten, wie du als Gründer oder Geschäftsinhaber zu mehr Liquidität kommst. Alles Wichtige dazu haben wir hier zusammengefasst.

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