Wandeldarlehen – wie es dein Unternehmen liquide werden lässt

Mai 20, 2022
Lesezeit: 4 Minuten

Inhaltsverzeichnis

Du suchst nach einer attraktiven Möglichkeit, um deine Geschäftsidee auch finanziell zu realisieren? Dann bist du mit einem praktischen Wandeldarlehen auf der sicheren Seite. Vor allem bei Start-ups und modernen Unternehmen ist das Wandeldarlehen eine unkomplizierte Möglichkeit, um die ersten Schritte erfolgreich zu finanzieren. Doch wodurch genau unterscheidet sich das Wandeldarlehen von anderen Finanzierungsformen und was ist dabei zu beachten? Genau das erfährst du hier im Beitrag.

Was ist ein Wandeldarlehen und was sind seine Vorteile?

Bei einem Wandeldarlehen handelt es sich um einen Kreditvertrag, durch den der Darlehensgeber zur Umwandlung seines Darlehens in eine GmbH-Beteiligung verpflichtet wird. Einfach ausgedrückt, gibst du Anteile deines Unternehmens ab und erhältst im Gegenzug Geld ohne die Pflicht zu einer späteren Rückzahlung. Ein Markenzeichen der Wandeldarlehen ist die Nachrangigkeit der Zahlung.

Der Darlehensgeber profitiert dadurch nicht von zusätzlichen Sicherungen und tritt im Falle einer späteren Insolvenz hinter alle weiteren Gläubiger zurück. Daher ist es für die Gründer bei einem Wandeldarlehen sehr wichtig, die eigene Geschäftsidee überzeugend zu vermarkten und dabei jeden Grund für mögliche Zweifel zu vermeiden. Ein klarer Vorteil des Wandeldarlehensvertrags ist die Schnelligkeit und Einfachheit der Abwicklung, um als Start-up schnell über mehr Geld zu verfügen.

In diesen Fällen lohnt sich ein Wandeldarlehen für dich

Für die Installation eines Wandeldarlehens als erste oder zweite Finanzierungsrunde gibt es viele Anlässe. Vor allem in jungen Unternehmen wird diese Form der Finanzierung gerne genutzt, um die begonnenen Prozesse weiter zu vertiefen. Da die Rückzahlung nur in Form der neuen Anteile an der Gesellschaft erfolgt, sind die Möglichkeiten unbegrenzt. So lohnt sich das Darlehen in beiden Fällen:

Frühphase

Der häufigste Anlass für eine Wandlung ist die erste Entwicklungsphase, um gute Ideen sowie die damit verbundene Umsetzung voranzutreiben. In den meisten Fällen reicht das Eigenkapital der jungen Gründer nicht für die vollwertige Entwicklung, weshalb sich das Wandeldarlehen lohnt.

Brückenfinanzierung

Auch für die zweite Finanzierungsrunde kann sich eine Wandlung anbieten. Dies ist dann der Fall, wenn dein Unternehmen zwar schon gut läuft, bis zum Abschluss die Liquidität jedoch nicht ganz ausreicht. Als Brücke zur nächsten Finanzierungsrunde ist das Wandeldarlehen gut geeignet.

Diese Regelungen sollte dein Wandeldarlehen beinhalten

Damit der Wandeldarlehensvertrag sowohl für Investoren und Geldgeber als auch für die Gründer zu einer attraktiven Regelung wird, kommt es auf einige Bausteine an. So sollten zunächst die nötigen Details zum Darlehen selbst im Vertrag erfasst werden. Dies betrifft die Höhe des Darlehens, aber auch mögliche Zinsen und der damit verbundene Fälligkeitszeitpunkt. Auch konkrete Bedingungen für die Auszahlung des Wandeldarlehens sowie die exakte Laufzeit sind vertraglich klar festzuhalten.

Auch die Regelungen zur Wandlung selbst sollten im Wandeldarlehensvertrag nicht fehlen. Dies gilt sowohl für die Pflicht zur Wandlung seitens des Darlehensgebers als auch für die Berechnung aller neu entstehenden Anteile. Da durch das Wandeldarlehen die Gesamtzahl der Anteile steigt, ist dies notariell zu beurkunden. Bei vielen Darlehen kommt es in der Folge zudem zu einer Bewertung.

Doch nicht nur für die Gründer, sondern auch für die Investoren gibt es bei dieser Finanzierungsform einige wichtige Klauseln. So wird der Darlehensgeber und Investor regelmäßig vor der Verwässerung seiner Anteile geschützt. Gleiches gilt für die Vorrechte bei einem möglichen Exit-Erlös. Ebenfalls sehr wichtig ist jedoch die Einbindung des Rangrücktritts für den Investor. So wird das Wandeldarlehen aus finanzieller Sicht nicht als Schuld bezeichnet, sondern lässt sich wie Eigenkapital verwenden.

Tipp: Die Regelungen eines Wandeldarlehens sind häufig sehr komplex. Wir empfehlen daher die einmalige Umsetzung des Darlehens mit einem kompetenten Anwalt im Gesellschaftsrecht.

Schritt für Schritt zu einem erfolgreichen Wandeldarlehen

Die einfachste Möglichkeit zur Umsetzung des Wandeldarlehens ist die Kapitalerhöhung. Auf diese Weise werden neue Geschäftsanteile geschaffen, die der Investor vollständig übernimmt. Wie hoch der Anteil konkret ausfällt, ist von der vorherigen Berechnung im Vertrag abhängig. Um die für das Darlehen nötige Kapitalerhöhung in der Gesellschaft zu beschließen, ist eine Mehrheit mit 75 % der Gesellschafter erforderlich. Eine Beurkundung des Vertrags beim Notar ist in der Regel erforderlich.

Im Optimalfall nimmt die Wandlung insgesamt nur wenige Tage in Anspruch, was im Vergleich zu vielen weiteren Finanzierungsformen unschlagbar ist. Für die Gründer wird ebenfalls zum Vorteil, dass die Rückzahlung von Beginn an in Form der Geschäftsanteile erfolgt, wodurch zusätzliche Zinsen und weitere Vereinbarungen selten nötig sind. Dies schafft finanzielle Flexibilität für neue Projekte.

Unser Beispiel für ein professionelles Wandeldarlehen

Damit du dir das Wandeldarlehen nicht nur abstrakt vorstellen kannst, möchten wir dir abschließend noch ein Beispiel für eine solche Finanzierung mit auf den Weg geben. Nehmen wir hierzu die neue X-GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro. Nun steht ein Investment in Höhe von 200.000 Euro für einen Wandeldiscount von 25 % im Raum. In einer vorab stattgefundenen Finanzierungsrunde wurde die X-GmbH mit zwei Millionen Euro bewertet. Die Laufzeit des neuen Wandlungsdarlehens liegt bei zwei Jahren. Folgende Angaben ergeben sich dazu aus diesem Beispiel:

·         Geschäftsanteile vor der Wandlung: 25.000 zu jeweils 1 Euro

·         Wandeldarlehen: 200.000 Euro

·         Garantierter Wandeldiscount: 25 %

·         Bewertung vor Wandlung: 2.000.000 Euro

·         Bewertung pro Geschäftsanteil vor der Wandlung: 80 Euro

·         Bewertung pro Geschäftsanteil nach der Wandlung: 60 Euro

·         Wandlungspreis: 59 Euro (1 Euro Abzug pro Geschäftsanteil)

·         Gesamtsumme der Anteile: 3390 Stück (2.000.000 / 59)

Dadurch ergibt sich im Rahmen des Wandlungsdarlehens ein Gesamtanteil in Höhe von 11,94 %, den der Investor nach der Wandlung an der X-GmbH hält. Im Gegenzug erhält die GmbH 200.000 Euro zur Finanzierung der eigenen Vorhaben, was in Form der Kapitalerhöhung schnell und flexibel gelingt.

Mit anwaltlicher Beratung zur sicheren Umsetzung!

Themen wie Wandlungsverträge und Convertible Loan sind für Start-ups nicht immer ein leichtes Pflaster. Um während eines möglichen Wandeldarlehens immer auf der sicheren Seite zu sein und um die Unternehmensbeteiligung richtig zu koordinieren, solltest du dich zuvor beraten lassen. Mit einem kompetenten Anwalt setzt du auf rechtlich sichere Formulierungen und klare Verträge, die dich auch im Streitfall unterstützen. So bist du als Darlehensnehmer zu jeder Zeit ideal abgesichert.

Ein Projekt der RIK JAMES Media GmbH.
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